进汽贸等值股权（作为置入资产的14.06%股权）进行置换，置出资产的评估值为

　　36,387.01万元，置入资产的评估值为258,796.13万元；置出资产和负债、业务及

　　人员由新设的鼎盛重工承接。同时，鼎盛天工以7.83元/股的价格向国机集团和天

　　津渤海发行284,047,407股股份（其中，向国机集团发行232,651,752股，向天津渤

　　海发行51,395,655股），购买国机集团和天津渤海分别持有的中进汽贸70.39%和

　　3、本次发行股份的价格为7.83元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告

　　华专审字[2010]第1581号），本公司2009年度合并财务会计报告期末资产总额为

　　98,889.98万元，根据立信大华出具的《中国进口汽车贸易有限公司审计报告》（立

　　信大华审[2010]2439号），本次拟置入资产中进汽贸2009年度的合并财务会计报

　　告期末资产总额为521,181.85万元，占本公司2009年度经审计的合并财务会计报

　　告期末资产总额的527.03%，超过本公司2009年度经审计的合并财务会计报告期

　　根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第409号），

　　以2010年6月30日为评估基准日，拟置出资产的评估值为36,387.01万元，评估增

　　根据中联出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2010]第588号），以2010

　　年6月30日为评估基准日，拟置入资产的评估值为258,796.13万元，评估增值

　　截至2011年6月30日，以2010年6月30日为基准日出具的评估报告有效期限已

　　届满，为此，中企华和中联接受委托以2010年12月31日为评估基准日分别对置出

　　根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2011]第3160号），

　　以2010年12月31日为评估基准日，拟置出资产的评估值为34,345.31万元，评估增

　　根据中联出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2011]第401号），以2010

　　年12月31日为评估基准日，拟置入资产的评估值为284,773.60万元，评估增值

　　鉴于置出资产和置入资产自2010年6月30日以来未发生重大变化，且置出资

　　交易的定价仍参考中企华和中联以2010年6月30日为评估基准日的评估结果。

　　告》（立信大华核字[2010]2300号），本次交易后公司2010年度和2011年度预计

　　可实现归属于母公司所有者的净利润分别为21,776.71万元和21,081.57万元。

　　机集团通过天工院间接持有本公司41.77%的股份，为本公司实际控制人，根据上

　　本公司在编制2010年度、2011年度模拟合并盈利预测时，董事会是根据中进

　　汽贸经审计的2009年度、2010年1-6月的实际经营成果作为预测基础，以现时经

　　营能力，结合中进汽贸2010年度及2011年度的汽车销售能力、营销计划及其他有

　　鼎盛天工经审计的2010年12月31日母公司报表负债总额为66,762.46万元，PP电子 PP电子平台截

　　至本报告书签署日，已取得债权人关于债务转移同意函的金额为64,029.16万元，

　　占鼎盛天工2010年12月31日母公司报表负债总额的95.91%。截至本报告书签署